스톡 옵션 단일 트리거

한 명의 신생 기업 직원이 한 가지 어려운 질문을 제기하여 스톡 옵션을 두 배로 늘린 사례.

이것은 이야기의 시작 직원이 아닙니다. 그러나 그는 꽤 행복해 보이니까요. 플리커.

이번 주 금요일 벤처 기업 CEO와 변호사는 신생 기업 직원들과 고용주들의 벤처 투자자들이 형평과 보상에 관해 비난 할 수있는 방법에 대해 신생 기업 직원들에게 교육 할 수있는 이벤트를 팔로 알토에두고 있습니다.

종업원은 자신이 소유 한 보통주와 자신의 회사 투자자가 소유 한 우선주 간의 차이를 이해하지 못합니다. 이로 인해 회사에서 얻은 수입이 적은 직원이 상상했던 것보다 많이 팔릴 수 있습니다.

직원들은 회사가 보유한 뛰어난 주식의 수를 묻지 않습니다. 결과적으로 그들은 자신의 주식이 얼마만큼 가치가 있는지 알지 못합니다.

종업원은 가득 조건을 이해하지 못합니다. 결과적으로 인수 후 인수 합병이 될 수 있다고 생각하는만큼 많은 돈을 버는 것이 아닙니다.

그러나 초기 자금 조달의 복잡성에 대한 약간의 지식은 망설이지 않는 것이 아닙니다.

시동기가 당신을 고용하려고 할 때 때때로 그것을 당신의 이익을 위해 사용할 수 있습니다.

Chris Zaharias는 변호사 인 Mary Russell과 함께 행사를 시작한 신생 CEO입니다. Zaharias는 Netscape, Efficient Frontier, Omniture, Yahoo 및 Triggit을 포함하여 22 년 동안 신생 기업으로 성장한 베테랑입니다. 이제 그는 자신의 회사 인 SearchQuant의 CEO입니다.

그는 "더블 트리거 (double triggers)"에 대한 단서가없는 자신의 친구에 대해이 이야기를 들려주었습니다. 단서를 얻은 다음 그 사람을 고용하고자하는 신생 기업의 지분을 두 배로 늘 렸습니다.

최근 5 대 글로벌 소프트웨어 회사의 오랜 세일즈 매니저는 100 명 규모의 벤처 기업에서 VP 영업직을 제공 받았습니다.

그는 나와 함께 자신의 제안을 검토하고, 내가 싱글 또는 더블 트리거를 제공 받았는지 물어 보았을 때 그는 "트리거가 무엇입니까?"라고 말했습니다.

나는 방아쇠 절이 당신의 당시에 밝혀지지 않은 옵션의 일부 또는 전부를 (1) 회사가 인수 (Single Trigger)해야한다고 설명했다. (2) 직장을 해산 (직선 해고 또는 불수의 해지 - 더블 트리거).

Double Trigger가있는 경우 회사 또는 인수 회사는 인수 후에 더 이상 역할 / 필요가없는 경우에도 잔여 미확인 옵션에서 탈퇴 할 수 없습니다. Â VP 판매 후보로 돌아 가기 : Double Trigger를 요청했을 때 회사 정책의 문제로 Double Triggers를 제공하지 않는다고했습니다.

하지만 그거 알아? 그들은 제안서의 형평 성을 두 배로 늘 렸습니다. Â 2014 년 1 월의 밸리에서의 진정한 이야기 ​​.Â.

요점은, 신생 기업은 신생 기업 CEO와 투자자가 신생 기업의 보상이 어떻게 작동하는지에 대해 정교해야한다는 것입니다. 위의 이야기에서와 같이 때로는 세련된 것이 시작이 구매되는 경우 훨씬 더 큰 지불금을 의미합니다.

또한보십시오 : 시작 직원은 부유 한 вЂ를 얻기 위하여 가고 있다는 것을 생각합니다 "그런 다음 이런 일이 일어나는 공포 이야기.

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한 명의 신생 기업 직원이 한 가지 어려운 질문을 제기하여 스톡 옵션을 두 배로 늘린 사례.

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기술 내부자 & amp; 경고.

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수집하는 동안 단일 트리거와 이중 트리거 가속의 차이점

단일 트리거 가속은 하나의 이벤트가 가득 채우기 가속을 트리거하여 주주가 자신의 주식의 전체 또는 부분 가치를받을 수있게 할 때 발생합니다. 일반적으로 회사의 판매, 합병 또는 구조 조정과 관련됩니다.

단일 트리거 가속은 일반적으로 회사 인수를 원하는 투자자에게는 인기가 없습니다. 취득자가 실사의 일부로 검토 한 첫 번째 사항 중 하나는 지급 권리를 부여하는 것입니다. 이는 회사가 처음부터 번성했던 재능과 운영의 연속성을 보장하기를 원하기 때문입니다. 핵심 직원이 회사의 판매 시점에 가장 빠른 권리를 행사할 경우 구매자는 성공적인 조직을 구축 한 재능을 잃을 위험에 처해 있습니다.

이런 이유로, 소유권 변경을 조건으로하는 가득액의 단 하나 방아쇠 촉진은 인기가 없습니다. 새로운 소유주가 이러한 직원을 계속 유지하려면 원래 직원이 새로운 조직을 계속 유지할 수 있도록 인센티브를 부여하여 거래 비용을 높여야합니다. 반면에, 가득 조건 부여 조항은 인수 비용을 줄이기 위해 인수 가격을 낮출 수 있습니다. 그 결과는 주주 및 투자자의 희석 주식 가치입니다.

이중 가속 절은 가득 차있는 가속을 트리거하기 위해 두 개의 이벤트가 필요합니다. 하나의 사건은 회사의 판매 또는 합병이며, 다른 하나는 대개 사유없이 종업원의 해고입니다. 이들은 잠재적 인 구매자에게 더 매력적입니다. 왜냐하면 그들은 주요 직원뿐만 아니라 인수 주체와도 상호 이득을 촉진하는 경향이 있기 때문입니다. 회사 인수와 관련하여 자동 가속을 트리거하는 대신 가득액을 높이기 위해 직원의 해고를 촉구하는 또 다른 이벤트가 필요합니다.

이는 특정 핵심 인력을 다른 인물보다 더 많이 보유하려고하는 인수자에게 매력적입니다. 예를 들어, 기업을 인수하면 정기적으로 기존 기업의 법률 고문을 자신의 GC로 대체하고 개인은 운영 및 2 단계 고위 관리 직무를 유지해야합니다. 이중 트리거 가속 절은 새로운 엔터티가 이전 회사의 핵심 고위 직원과의 비즈니스 연속성을 유지하면서 필요하지 않은 핵심 직원을 종결하지 않고 종결 할 수 있도록함으로써 선택을 세부적으로 조정할 수 있도록합니다.

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더블 트리거 가속도 :

이론에 깔끔하고, 어리석은 실천.

벤처 캐피탈을 찾는 회사의 창립자 및 기타 종업원 주주는 자금 조달의 전제 조건으로 주식을 가득히 처분해야 할 것입니다. 가득 기간은 보통 4 년이며이 기간 동안 매월 또는 분기별로 주식이 가득합니다. 일단 주식이 기각되면 창업자는 회사를 떠나더라도 주식을 보유합니다. 그러나 창업자가이 기간이 경과하기 전에 회사를 떠난다면 설립자는 주식의 미확인 부분을 몰수합니다.

4 년 가득 기간이 끝나기 전에 많은 벤처 기업이 인수됩니다. 이것은 취득시 보통 주식의 알려지지 않은 주식과 관련하여 어떤 일이 발생해야하는지의 문제를 야기합니다. 1 일반적인 접근법 중 하나는 주주가 특정 기간, 종종 1 년 이내에 인수 기업에 의해 "원인"2없이 해고되는 경우 취득한 후 미 평가 된 주식이 취득 또는 가득 찬 상태로 제공되도록하는 것입니다. 이 방법은 일반적으로 수집시 "이중 트리거"가속이라고합니다. 이는 직원 주주가 몰수의 위험이없는 완전한 주인으로 취급되기 전에 두 가지 사건이 발생해야하기 때문에 반드시 지명되었습니다. 하나는 회사를 인수해야하고 두 명은 종결되어야합니다. 삼.

양 당사자는 이것이 이것이 일반 주주, 회사 및 투자자의 이익간에 합리적인 타협을 초래하는 깔끔한 해결책이라는 것에 동의 할 수 있지만, 이 이중 방아쇠 접근법은 오해와 혼동을 초래할 수 있습니다. 이것은 더블 트리거 접근법은 주식 보유자가 자신의 적립되지 않은 주식을 보유하거나 실질적으로 동등한 가치의 대체 구매자 주식을 보유하고 있다고 추정한다는 사실에 기인합니다. 이들 중 어느 하나라도 해당하지 않으면 두 번째 방아쇠에 대한 권리를 부여 할 주식이 없습니다. 그러나 많은 인수는 주주의 권리가 부여되지 않은 보통주가 문자 그대로 또는 실질적으로 동등한 가치의 대체 재고 형태로 인수에서 생존하는 방식으로 구성되지 않습니다. 이 경우의 가장 분명한 상황은 대상 회사 주주가 주식이 아닌 현금을받는 인수입니다. 이것은 매우 일반적인 거래 구조입니다.

당사자들은 이러한 가능성을 예상하고 미확인 된 주식에 어떤 일이 일어나야하는지에 관해 사전에 동의해야합니다. 한 가지 가능성은 그러한 시나리오에서 보통주가 모든 미확인 주식을 포기한다는 것입니다. 이것은 분명히 투자자 주주의 최대 이익을위한 것입니다. 왜냐하면 투자자 주주들의 증가하는 소유율과 종결 시점에서의 높은 소유 수준을 통해 그러한 몰수로 이익을 얻을 수 있기 때문입니다. 일반적인 주식 보유자는 미확인 주식을 취득 할 능력을 박탈 당하면서 틀림없이 벌칙이 부과되며, 이는 이중 방아쇠 배치에서 묵시적으로 암시 된 권리입니다.

두 번째 접근법은 그러한 상황에서 주주가 미확인 주식을 취득 할 기회를 사실상 포기하고, 따라서 취득시 미확인 주식을 완전히 가속화한다는 것을 인식하는 것이다. 이것은 일반적인 주주의 이익을위한 것이지만, 의심 할 여지없이 그러한 주주에 대한 횡재는 미확인 주식을 획득하기 위해 합의 된 근무 시간을 거치지 않아도됩니다.

최상의 균형을 유지하는 것처럼 보일 수있는 세 번째 접근 방법이 있으며 실제로 대체 재고가있는 경우 발생했을 것으로 보이는 것과 가장 유사한 결과가 나타납니다. 이 세 번째 접근법은 잔여 주식에 대해 지급 된 금액과 동일한 금액의 현금 대가가 종결 시점에서 상환되며, 기본 주식이 기각 된 것과 동일한 일정으로 현금으로 종업원에게 지급됩니다 . 인수 후 1 년 이내에 종업원이 해고하여 두 번째 "방아쇠"를 트립하면 모든 현금이 직원에게 석방됩니다. 이 세 번째 방법이 가장 공평한 것처럼 보일지라도 실제로는 자체적 인 문제가 없습니다. 대상 회사 주주가 많은 거래에서는 많은 별도의 에스크로 계정을 설정하여 관리해야합니다. 수령인에 대한 세금 고려도 면밀히 검토해야합니다.

위에서 설명한 것처럼 처음에는 눈을 마주 칠 수있는 것보다 이중 트리거 방식이 더 중요합니다. 강조 표시된 이슈와이 문제를 다루는 메커니즘은 당사자들이 사전에이를인지하고 계약서에서 해결할 수 있다면 관리가 가능합니다. 주의 깊게 그렇게하지 않으면 취득시에 공개적인 질문과 혼란을 야기 할 가능성이 있습니다. 다음은 인수에서 생존 또는 대체 주식이없는 상황을 고려하는 이중 트리거 언어에 대한 필요성을 인식하는 주식 제한 계약의 대표 조항입니다.

"취득의 경우, (i) 취득자의 지분 증권의 형태로 지급되는 경우, 본 계약에 의거하여 권리를 보유하지 않은 주식으로 본 계약의 적용을받으며, )가 현금으로 또는 인수자의 지분 증권 이외의 재산으로 지불되는 경우, 그러한 배분이 지급 된 교환 예정 주식이 본 항의 규정에 따라 부여 될 때까지 에스크로에 보관되어야한다. ( "회사"라는 용어는 이후 인수의 후계자를 포함하는 것으로 간주됩니다). "

이중 트리거 가속에 대한 자세한 내용은 Jonathan D. Gworek에게 문의하십시오.

1.이 기사의 목적은 일반적으로 가속을 논의하는 것이 아닙니다. 가득 조건에 대한 논의는 Mary Beth Kerrigan과 Shannon S. Zollo, VC Spotlight, Q3 07에 의한 "Founders 'Equity"를 참조하십시오. 변경시 미확인 주식에 어떤 일이 일어나야하는지에 대한 이론을 토론하는 목적도 아닙니다 제어. 통제 가속의 변화에 ​​대한 배경 토론은 Jonathan Gworek, VC Spotlight, Q4 07의 "2 학기 수상자 이해하기", 2 부.

2.이 문맥에서 "원인"의 정의는 매우 중요합니다. 이러한 정의는 상당히 다를 수 있습니다. 또한 다수의 이중 방아쇠 협약에는 일반적으로 "정당한 이유"에 대한 사퇴라고 불리는 대안적인 "두 번째 방아쇠"가 포함되어 있다는 점도 주목할 가치가 있습니다. 이러한 조항을 통해 주주는 회사가 해지하지 않고도 특정 상황에서 자발적인 사임으로 두 번째 방아쇠 촉진 혜택을 얻을 수 있습니다.

3. 인수에는 여러 가지 가능한 결과가 있습니다. 1) 취득시 자동 가득 가득 2) 취득 후 부분적으로 가득되는 경우 2) 취득 후 해지시 추가 적립 조항이있는 부분적 가득 조건 3) 해지시 추가 적립 조항이없는 취득에 대한 부분적인 가득 조건 4) 취득 후 속보에 대한 조항이없는 취득에 대한 가득 조건은 없습니다.

이름 / 직함 Jonathan D. Gworek.

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기업가, 신생 기업, 벤처 자본가 및 천사 투자가에게 중요한 비즈니스 및 법적 문제에 관한 블로그입니다.

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홈 투자자 동향 주식 옵션 가속 : 싱글 대 더블 트리거.

트렌드 주식 옵션 가속화 : 싱글 대 더블 트리거.

아래의 DLA Piper 보스톤 사무실의 파트너 인 Itai Nevo의 제안은 DLA Piper의 Atlanta, Boston, Chicago, DC, 북부와 남부 캘리포니아, Reston, Seattle 및 Singleton의 이중 트리거 스톡 옵션 가속에 대한 비공식적 인 조사입니다. 텍사스 사무실.

(1) 공통 분모 (아래에 설명 된 일부 예외가 있음)는 판매 이벤트 이후 일반적으로 12 개월, 때로는 18 개월의 이중 트리거 방식이었습니다. 이는 지리적으로 (동부와 서부 해안) 및 회사 성숙 단계 (즉, VC 지원을 통한 종자 단계)에서 가장 일반적인 접근 방식 (단일 트리거가 아닌)이었습니다.

(2) 대부분 (3 번 항목 참조) 가속 기간은 옵션 계획 수준보다는 고위 경영진 및 계약 기반으로 만 제공되었습니다. 제안 될 때, 완전 가속은 해고시 미확인 주식의 50-75 % 가속화에 대한 최근의 약간의 추세와 함께 가장 일반적인 접근이었습니다.

(3) 순위와 파일 가속은 지나치게 일반적이지 않았습니다. 일부 북부 캘리포니아 및 보스톤에 본사를 둔 파트너는 순위 직원 및 파일 직원에 대한 가득액 가속 (일반적으로 두 번 방아쇠를 당기는 것)을 제공하는 경향이 나타나고 있다고보고했습니다. 실제로 속진이 제공된다면, 순위와 파일 참가자들은 종종 6 개월에서 12 개월 또는 부분적인 비율을 얻게됩니다.

(4) 위와는 대조적으로 창립자들은 종종 단일 방아쇠 가속화를 얻는 것처럼 보입니다 (부분적으로 창업자가 자금 조달 전에 형평성을 부여하는 것이 일반적이기 때문에 - 아마도 자신이 가득 조건으로 협상 할 수 있기 때문일 것입니다). 가장 일반적으로 가속 수준은 100 %입니다.

(5) DLA Piper 사무소에서 북 캘리포니아와 보스턴의 응답은 고위 경영진을 대상으로 한 단일 방안 가속화의 빈도가 더 높았다.

(6) 퇴출 후 유지 될 것으로 예상되지 않는 위치 (가장 일반적으로 CFO)의 경우 단일 트리거가 더 일반적이었습니다.

(7) 분명히 경영진 지렛대와 독특한 상황 (예 : 특정 역할에 가장 적합한 인재를 유치하려는 회사)은 일반적으로 위의 모든 경향보다 우선합니다.

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